10.5. Корпоративне управління підприємством

У країнах, що розвиваються, ринок починає усвідомлювати зв’язок між вартістю компанії та корпоративним управлінням.

Якість корпоративного управління (дотримання прав акціонерів, виплата дивідендів, прозорість процедури управління, структура та функції керівних органів акціонерного товариства тощо) є нематеріальним активом, який може бути оцінений та включений до балансової вартості, що пр иведе до зростання власного капіталу компанії.

Сьогодні не існує єдиного визначення корпоративного управління ні у зарубіжній, ні у вітчизняній літературі. Насамперед корпоративне управління можна розглянути як процес регулювання власниками руху корпоративних прав з метою отримання прибутку, управління підприємством, відшкодування витрат через отримання частки активів у разі його ліквідації.

Головна ф ункція корпоративного управління — забезпечити ефективну роботу підприємства в інтересах акціонерів, які надають компанії фінансові ресурси.

Корпоративне управління розглядають як систему, за допомогою якої спрямовують та контролюють діяльність компанії. У рамках корпоративного управління визначається, яким чином інвестори здійснюють контроль за діяльністю менеджерів, а також яку відповідальність несуть менед жери перед інвесторами за результати діяльності підприємства.

Важливість корпоративного управління для підприємства полягає у підвищенні його конкурентоспроможності та економічної ефективності, що забезпечується завдяки: запровадженню правил ефективного менеджменту та належного контролю, рівноваги впливу та балансу інтересів учасників корпоративних відносин, фінансової прозорості, належної уваги до інтересів акціонерів.

З погляду стратегії корпоративне управлі ння націлене на забезпечення сталого розвитку компаній через формування найбільш ефективної організаційної структури. В системі загального менеджменту корпоративне управління спрямоване на отримання кінцевого результату, яким є найбільш оптимальне узгодження інтересів суб’єктів корпоративних відносин — власників, менеджерів, працівників, кредиторів, держави.

Досягнення балансу інтересів, як правило, зводиться до розробле ння норм корпоративного управління, правил корпоратив

них відносин і поведінки. Провідні країни з розвинутою економікою намагаються вирішувати проблеми корпоративного управління спільними зусиллями. Про це свідчить той факт, що у 1999 р. представники урядів країн — членів Організації економічного співтовариства та розвитку (ОЕСР) розробили і запропонували загальні принципи корпоративного управління.

Принципи ОЕСР передусім стосуються політичних засад корпоративного упра вління. В них розглянуто п’ять широких аспектів:

1) права акціонерів та їх захист. Система корпоративного управління має захищати права акціонерів і сприяти їхній участі в ухваленні головних рішень, які впливають на життєздатність компанії;

2) однакове ставлення до всіх акціонерів (включаючи дрібних та іноземних);

3) роль працівників та інших учас ників. Відповідно до цього принципу система корпоративного управління має сприяти активному співробітництву між корпорацією та зацікавленими сторонами у створенні добробуту, робочих місць і забезпеченні фінансової стабільності підприємства;

4) своєчасне розкриття, прозорість і достовірність фінансової та не фінансової інформації з усіх питань діяльності компанії;

5) система корпоративного управління, яка має забезпе чувати стратегічне керівництво товариством шляхом чіткої регламентації обов’язків керівних органів.

Оскільки не існує єдиної моделі корпоративного управління, положення цих принципів міжнародні консультанти рекомендують поєднувати зі специфікою конкретної країни і найкращою практикою господарювання у приватному секторі.

У світі переважно поширені дві системи корпоративного управління, які характеризують основні підходи до проблеми повнова жень і відповідно прийняття рішень та реалізації прав власності — інсайдерські та аутсайдерські.

У системі інсайдерів власність, як правило, сконцентрована в руках небагатьох акціонерів, контроль здійснюється в межах компанії. У цьому випадку значну частину функцій управління здійснюють ці акціонери, і менеджмент перебуває під їх прямим впливом.

Для системи ау тсайдерів характерна менша концентрація власності, а контроль над компанією, як правило, здійснюється ззовні (через фінансові ринки, злиття, загрози банкрутства). Системи аутсайдерів сприяють динамічному розвитку фінансових ринків, оскільки передбачають більш розкритий та рівномірний розподіл

інформації, більшу увагу до захисту прав акціонерів (особливо дрібних).

Розбіжності в розглянутих вище системах наведено в табл. 10.2.

Таблиця 10.

2

ПОРІВНЯЛЬНА ХАРАКТЕРИСТИКА СИСТЕМ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВ

ЛІННЯ [15]

Система аутсайдерів	Система інсайдерів
Розконцентрована власність, пасивні акціонери	Сконцентрована власність, активні акціонери
Контроль ринків капіталу і зовнішній контроль	Універсальний банківський контроль і внутрішній контроль власників
Акціонерна демократія, конкуренція інтересів	Довгострокове співробітництво акціонерів
Однорівневі корпоративні ради, в яких управління здійснюють інсайдери	Дворівневі корпоративні ради, взаємне володіння акціями, холдингові структури
Важливі елементи: • ліквідність для акціонерів • хороший захист дрібних акціонерів • прозорість та розкритість інформації • сильний захист прав кредиторів • заборона на внутрішні угоди • чіткі правила передачі • ясні процедури банкрутства • більш активний ринок цінних паперів	Важливі елементи: • Участь працівників в управлінні • Правила управління за довіреністю • Активна участь банків у фінансових рішеннях • Активні власники, більш прискіпливе спостереження за керівництвом, контроль інсайдерів • Поширене сімейне володіння

Вважається, що в країнах континентальної Європи та в Японії існує переважно інсайдерська система корпоративного управління, в США та Великій Британії — аутсайдерська. Таке розмежування засновується на рівнях концентрації корпоративної власності та використанні дворівневих або однорівневих систем управління.

В Україні вже сформувалася змішана, але з відчутними аутсайдерськими рисами, система ко рпоративного управління з наявністю величезної кількості дрібних власників (міноритарних) корпоративних цінних паперів, які намагаються реалізувати свої права.

У кожній країні під впливом економічних та правових особливостей, а також історичних, культурних та інших чинників склалася своя система корпоративного управління. Проте незва

жаючи на певні індивідуальні відмінності, можна виокремити три основні моделі корпоративного управління: англо-американську, німецьку та японську.

Вважається, що основні відмінності між ними виявляються в таких аспектах: ключові учасники та механізми взаємодії між ними, характеристики структури володіння акціями, система органів управління та принципи розподілу повноважень між ними, організація вторинного ринку цінн их паперів, механізм фінансування компанії для цілей розвитку, рівень розробки нормативноправової бази діяльності корпоративних структур у вигляді акціонерних товариств, механізм забезпечення прозорості та відкритості організації.

За класифікацією, представленою російським ученим Д.Ю. Артем’євим, можна виокремити два типи систем корпоративної побудови: ринково-орієнтовану (типову для США, Велик ої Британії, Канади, Нової Зеландії, частково Австрії) і «орієнтовану на відносини» (типову для континентальної Європи, Японії, країн

Латинської Америки).

Англо-американська модель. Визначальна роль відводиться фондовому ринку, на якому відбувається діяльність компанії в цілому та менеджменту зокрема. Для моделі характерна висока підприємницька активність, мобільне і гнучке переміщення капіталу у сфери з оптимальною пр ибутковістю, в тому числі в галузі виробництва нових знань та технологій.

Значна розпорошеність акціонерного капіталу знаходить свій вияв у великій кількості незалежних інвесторів (не пов’язаних з компанією акціонерів), контрольний пакет акцій може становити не більше 6—14%, тому цю модель інколи називають аутсайдерською. Має свої особливості і стр уктура акціонерів: спостерігається постійна тенденція до зростання кількості та частки інституційних інвесторів, з одночасним перебуванням значної частини цінних паперів у руках великої кількості індивідуальних інвесторів. Так, у 1998 р. в США домогосподарства володіли приблизно

47% акцій, інституційні інвестори — 45%; у 2002 р. ця структура становила відповідно 35,68 % та 52,8 %. В інших країнах, де склалась да на модель, у цілому ситуація подібна: у Великобританії у 1998 р. інституційні інвестори володіли 65% акцій британських компаній, сукупні фінансові активи інституційних інвесторів Канади у 2002 р. становили 102% ВВП [33].

Даній моделі притаманний чітко виражений розподіл власності та управління через розподіл прав і обов’язків між менеджментом компанії, акціонерами, керівними органа ми та іншими заці

кавленими особами. Прийнятий порядок корпоративної побудови має сприяти згладжуванню суперечностей і конфліктів між інтересами інвесторів (акціонерів), які намагаються максимізувати віддачу від вкладеного капіталу, та інтересами менеджерів, які прагнуть автономії та самостійності в управлінні інвестиційними активами. Право акціонерів брати участь у справах компанії зводиться до вибору директорів компанії, які потім управляють компанією від імені власників, та приз начення аудиторів. Завдання незалежних директорів — здійснювати оцінювання діяльності менеджерів, одночасно номінально відповідаючи за справи компанії.

Рада директорів американських корпорацій виконує такі функції: нагляд за процедурами обрання та переобрання членів ради директорів і менеджерів; оцінювання фінансової діяльності компанії; перевірка виконання компанією зобов’язань; за безпечення діяльності компанії в рамках закону. Схожим є функції ради директорів у Великій Британії: оцінювання стратегії компанії; управління головними ресурсами (включаючи ключові призначення); оцінювання діяльності служб; встановлення норм поведінки компанії. Слід зазначити, що задоволення інтересів акціонерів є домінуючим завданням у ринково-орієнтованій системі корпоративної побудови.

Важ ливим блоком корпоративного управління є вимоги до розкриття інформації про свою діяльність. Прикладом суворого ставлення до питань інформаційного забезпечення інвесторів є

Сполучені Штати. Так, американські компанії повинні повідомляти: щоквартально фінансову інформацію про корпорацію; дані про структуру капіталу; надавати довідку про попередню діяльність менеджерів, що призначаються, розміри сукупної винагороди для керівництва, а також дані виплат винагороди кожному з п’яти вищих членів поіменно; дані про акціонерів, що володіють пакетами акцій понад 5% капіталу; інформацію про можливе злиття чи реорганізацію, про поправки, що вносяться до статуту, а також імена осіб або компаній, що запрошуються до аудиторської перевірки. Ця інформація включається або в річний зві т, або до порядку зборів акціонерів. У Великій Британії вимоги до розкриття інформації аналогічні, але менш суворі, а звітність як правило, надається кожні півроку.

Англо-американській моделі управління притаманне дистанційоване фінансування діяльності компанії, яке залежить від поточної кон’юнктури фінансового ринку. Переважають внутрішні джерела фін ансування, незначна питома вага позичкових коштів.

Як уже зазначалося, другим типом системи корпоративної побудови за класифікацією Д.Ю. Артем’єва, є система, «орієнтована на відносини». Дана система орієнтована на задоволення інтересів усіх учасників компанії та максимізацію багатств, які є в їх розпорядженні. Такий порядок не акцентує увагу на інтересах акціонерів, а націлений на участь трудо вого колективу в прибутках компанії та підтримці високого рівня зайнятості. Подібна система характерна для японської моделі. Європейські системи, наприклад німецька або французька, також не дуже підпадають під зовнішній вплив ринку і займають проміжне положення між американською і японською. Вони демократичніші, враховують не лише інтереси акціонерів, а й пра цівників компанії, в тому числі завдяки фонду розвитку, який формується з доданої вартості.

Кількість дрібних утримувачів акцій у цих країнах на декілька порядків нижче, ніж в англо-американській моделі за рахунок провідної ролі банків у представництві та контролі на всіх рівнях управління. Так, фінансові інститути контролюють 60

—70% акцій підприємств, мінімізуючи роль індивідуальних інвесторі в і зовнішніх акціонерів. Порядок побудови даних моделей характеризується рисами інсайдерської системи корпоративного управління.

Фондовий ринок у цих моделях відіграє не таку важливу роль, як у англо-американській, що зокрема підтверджується значенням показника капіталізації ринків акцій до ВВП. Так, рівень капіталізації у відсотках до ВВП у 2002 р. становив: у СШ

А —

101,2%, Великій Британії — 142, Японії — 66, Німеччині — 28,

Франції — 38 [33].

Незважаючи на значну спільність, японська та німецька моделі мають свої особливості.

Німецька модель. У Німеччині на відміну від США більша частина акціонерного капіталу будь-якої компанії знаходиться у власності іншої компанії, тобто існує система перехресного володіння акціями. Вона о хоплює більше половини сукупного акціонерного капіталу. В руках індивідуальних інвесторів знаходиться менше 20% акцій. Таким чином, акціонерний капітал

Німеччини є надто концентрованим і більш зацікавленим у контролі за діяльністю компанії (на відміну від американського).

Ключовими учасниками німецької моделі є банки і корпоративні акціонери. До того ж банк виступає як акціонер, ем ітент цінних паперів, кредитор, депозитарій і агент, що голосує на річних загальних зборах. Значна увага в системі корпоративного управління приділяється дрібним акціонерам, проте купівля акцій здійснюється головним чином через банки.

Право представництва в раді директорів найчастіше також надається банкам та інвестиційним компаніям. Концентрація акціонерного капіталу (і права голосу) веде до порівняно прямого представництва акціонерів. В основі діяльності ради директорів лежить принцип: «Багаторівнева корпорація — загальний інтерес».

Правління компанії складається з двох органів: наглядової ради (складається з незалежних директорів і забезпечує упр авління компанією компетентними менеджерами) і виконавчої ради. Ці органи розподіляють наглядові та виконавчі функції, тобто повноваження і відповідальність. Наглядова рада призначає й розпускає виконавчу раду, затверджує рішення вищого керівництва і дає поради виконавчій раді. Засідання наглядової ради проводяться раз на місяць. До складу цього органу компанії вхо дять як представники робітників та службовців компанії, так і представники акціонерів. Розмір наглядової ради встановлено законодавством і не підлягає зміні. Виконавча рада, яка складається виключно з працівників компанії, відповідає за повсякденне управління компанією.

У цій моделі без схвалення акціонерів неможливе прийняття рішень щодо розподілу чистого прибутку, ратифікації рішень спост ережної ради, призначення аудиторів, співробітництва з філіями, поправок до статуту, злиття з іншими підприємствами, придбання контрольного пакету й реорганізації компанії.

Щодо розкриття компаніями інформації про свою діяльність, то у Німеччині вони повідомляють: про свою фінансову діяльність (кожні півроку); дані про структуру капіталу; обмежену інформацію про кожного кандидата в спостере жну раду; сукупну інформацію про винагороду виконавчої й спостережної рад; дані про акціонерів, що володіють понад 5% акцій компанії; інформацію про можливе злиття чи реорганізацію; поправки до статуту, що пропонуються, а також імена осіб чи назви компаній, яких запрошують для аудиторської перевірки.

Японська модель. Японська систе ма корпоративного управління відповідає системі організації виробництва, якій притаманно формування індустріальних груп, відомих під назвою «кейрецу». Групи підприємств функціонують як цілісна підприємницька одиниця, між материнською компанією і згрупованими підприємствами існують різні зв’язки, пріорітет в яких належить виробничим. Компанія, яка входить до складу «кейрецу», найбільшу вигоду отриму є не від дивідендів, а від ділових

відносин з іншими компаніями концерну. Передбачається наявність значних банківських інвестицій у промисловість та високий рівень перехресного володіння.

Фактично ключові учасники корпоративного управління представлені банками, керуючими, «кейрецу» та урядом. Ключовий банк, який є основним власником акцій компанії, надає кредити й послуги з випуску цінних паперів, ведення розрахункових рахунків і к онсалтингові послуги. Значна роль держави полягає у наданні всебічної підтримки національним компаніям як в середині країни, та і за кордоном.

В японській моделі основними акціонерами є банки, проте спостерігається тенденція до збільшення кількості інституціональних акціонерів. Рада директорів майже повністю складається з афільованих осіб, тобто виконавчих директорів, керівників важливих відді лів компаній і правління. При цьому річні звіти й матеріали, пов’язані з проведенням загальних зборів, доступні всім акціонерам. Останні можуть бути присутні на зборах або голосувати за дорученням чи поштою.

У Японії існують такі вимоги до розкриття компаніями інформації: повідомлення про структуру капіталу; відомості про кожного кандид ата у раду директорів, відомості про винагороду, яку було сплачено всім керуючим та директорам; інформацію про можливі злиття чи реорганізації; зміни до статуту, що пропонуються, а також назви компаній, що запрошуються до аудиторської перевірки.

У табл. 10.3 наведено порівняльні характеристики названих вище моделей корпоративного управління. Слід зазначити, що жодна модель не має абсолютних переваг. Так, для англоамериканс ької моделі характерні часті ворожі злиття та поглинання родинних компаній. Подібне не є характерним для японських компаній, організація міжфірмових зв’язків в яких заснована на стабільних партнерських відносинах. Англо-американська модель орієнтована на підтримку високої гнучкості системи управління, швидку адаптацію компанії до змін зовнішнього се редовища, підвищений ризик у реалізації проектів. У той же час японсько-німецька модель характеризується більшою стабільністю як внутрішніх, так і зовнішніх для компанії чинників, нижчим ризиком банкрутства і негативних змін під впливом конфлікту інтересів. Також дана модель орієнтується на стратегічний (довгостроковий) розвиток компаній, тоді, як англо-америк анська модель під впливом фондового ринку спрямована переважно на підвищення вартості компанії та її прибутковості в короткостроковому періоді.

Таблиця 10.3

ПОРІВНЯЛЬНІ ХАРАКТЕРИСТИКИ МОДЕЛЕЙ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВ

ЛІННЯ [15]

Характеристики моделі	Англоамериканська модель	Німецька модель	Японська модель
Система соціальних цінностей	індивідуалізм і свобода вибору	соціальна взаємодія	взаємодія і довіра
Роль трудових колективів	пасивна	активна	активна співучасть
Основний спосіб фінансування	через інструменти фондового ринку	банки	за рахунок близькості до владних структур
Інформаційна асиметрія	менеджмент	менеджмент, «домашній банк»	головний банк
Часовий горизонт інвестування	короткостроковий	довгостроковий	довгостроковий
Вартість капіталу	висока	середня	низька
Ринок капіталу	високоліквідний	ліквідний	відносно ліквідний
Основна економічна одиниця (у великому бізнесі)	компанія	холдинг	фінансовопромислова група
Тип інвестицій	радикальні	складні	інкрементальні
Оплата менеджменту	висока	середня	низька
Структура акціонерного капіталу	розпорошена	суттєво сконцентрована	сконцентрована

Становлення вітчизняної моделі корпоративного управління відбувалося під впливом багатьох чинників, серед яких насамперед варто виділити приватизацію. Причому, негативний вплив на подальший розвиток економіки спричиняли не стільки методи приватизації, скільки слабкість ринкових інститутів і передусім нерозвинутість фондового ринку. На першому, сертифікатному, етапі приватизації головними дійовими особами були працівники підприємств та його ме неджери, які користувалися певними преференціями продажу акцій. Все це привело до розподілу акцій

серед дрібних власників. Ця ознака наближає вітчизняну модель до англо-американської моделі корпоративного управління, проте притаманне їй значення фондового ринку, як у сфері фінансування, так і для забезпечення механізмів контролю з боку акціонерів, не спостерігається в Україні. Зрозуміло, що на період пікових сертифікатних продажів не існувало і дієвої системи розкриття інформації акціонерними то вариствами. На другому етапі приватизації, за грошові кошти, на перші ролі вийшов великий вітчизняний бізнес. Більшість покупців намагалися придбати максимально можливий пакет акцій, а якщо це не вдавалось, робили спроби докупати акції на вторинному ринку.

Національній моделі притаманні риси як англо-американської, німецької, так і японськ ої моделей. Але намагання великих власників максимально «закрити» належні їм підприємства, ігнорування можливостей фондового ринку для залучення капіталів, зневажання інтересів дрібних акціонерів свідчать про тяжіння до інсайдерської системи управління. Особлива роль у вітчизняній моделі корпоративного управління належить державі, причому не завжди цей вплив перебуває у рамках загальноприйнятих цивілізова них відносин держави і бізнесу.

Вагомим кроком на шляху розвитку в Україні цивілізованих корпоративних відносин і спробою ринковими методами розв’язати проблеми, які існують у галузі корпоративного управління, було створення «Принципів корпоративного управління», затверджених рішенням ДКЦПФР від 11.12.03 № 571. Вони містять ключові засади, на основі яких мають розвиватися корпоративні відно сини в країні та конкретні рекомендації щодо якості та прозорого управління акціонерним товариством відповідно до міжнародних стандартів. Принципи корпоративного управління розкривають аспекти щодо: 1) мети товариства, 2) прав акціонерів (права на участь в управлінні; права на отримання частини прибутку товариства у розмірі, пропорційно належній акціонерові кількості акцій; права на своєчасне отрима ння повної та достовірної інформації про фінансово-господарський стан товариства та результати його діяльності, про випуск товариством цінних паперів тощо; право на вільне розпоряджання акціями; право вимагати обов’язкового викупу товариством акцій за справедливою ціною в акціонерів, які не голосували «за», або принаймні у тих акціонерів, які голосували «проти» певн их прийнятих загальними зборами рішень, які обмежують їх права), 3) наглядової ради і виконавчого органу, 4) подання інформації та прозорість фінансово-господарської діяльності, 5) контролю за фінансово

господарською діяльністю товариства як через залучення незалежного зовнішнього аудитора, так і через механізм внутрішнього контролю (органами, які здійснюють внутрішній контроль, є: наглядова рада, ревізійна комісія, служба внутрішнього аудиту),

6) заінтересованих осіб.

До головних заходів, які сьогодні здійснюються для запровадження національних Принципів корпоративного управління, належать: удосконалення річного звіту акціонерних то вариств, сприяння закріпленню товариством положень Принципів у своїх внутрішніх документах, удосконалення правил біржового лістингу, запровадження рейтингової системи оцінювання рівня корпоративного управління, вдосконалення правового поля діяльності акціонерних товариств.