Posibniki.com.ua Фінанси Фінансові інвестиції 10.4. Реструктуризація компаній та корпоративні структури


< Попередня  Змiст  Наступна >

10.4. Реструктуризація компаній та корпоративні структури


Конкурентоспроможність національної економіки визначається наявністю та ефективністю функціонування великого корпоративного капіталу. Ринок великих корпорацій має значні переваги перед ринком підприємств, оскільки вони: отримують кредити відносно легко і на більш вигідних умовах; мають значні можливості диверсифікації виробництва, що знижує негативні

ефекти, пов’язані з коливаннями кон’юнктури; мають можливості знижувати виробничі та збутові витрати; охоплюють більш широкі ринки, що полегшує планування виробництва та сприяє більш рівномірному завантаженню потужностей.

Збільшення компаній здійснюється двома шляхами:

1) придбанням і фінансуванням активів за рахунок власних чи позичкових коштів (внутрішнє зростання);

2) злиттям з іншою компанією або п ридбанням іншої компанії, або участю в ній (зовнішнє зростання).

Основною ідеєю (збільшення реорганізації, спрямованої на укрупнення підприємства) є створення нової вартості в результаті злиття, поглинання, придбання, створення філій, викупу контрольного пакета акцій тощо.

Найпростішим кроком збільшення є добровільне злиття на підставі договору двох чи кількох товариств. У цьому ра зі створюється нова структура, якій передаються всі права та обов’язки підприємств, що злилися. Мотивом злиття звичайно є вигода, що одержують акціонери цих товариств.

Приєднання компанії, якщо пропозиція купівлі є небажаною і не партнерською, здійснюється шляхом поглинання. Компанія може бути поглинута за допомогою купівлі іншою компанією її активів чи акцій. Комп анія-покупець може придбати всі активи іншої компанії і оплатити покупку грошовими коштами чи акціями. Коли здобуваються тільки активи, покупець не бере на себе зобов’язань компанії, що поглинається. Компанія, що поглинається, може ліквідуватися чи продовжувати існувати, але вже як якісно інша компанія. У разі продаж у активів за акції компаніяпродавець може зберегтися як компанія-інвестор поглинаючої компанії. У разі покупки поглинаючою компанією акцій компанії, що поглинається, остання входить до складу компанії-покупця з усіма своїми активами і зобов’язаннями. Засобом відшкодування втрат акціонерам компанії, що поглинається, як і у випадку придбання активів, можуть бути грошові кошти чи прост і акції компанії-покупця. Найбільш резонансні приклади поглинання або спроби поглинання вітчизняних компаній наведено у табл. 10.1.

Компанії-покупцю легше придбати до 50% активів компаніїпродавця, оскільки для здійснення такої угоди досить одноголосного рішення ради директорів. На загальні збори акціонерів це питання виноситься тільки тоді, коли не до сягнута одноголосність у раді директорів. У разі придбання більше 50% активів товариства потрібне рішення загальних зборів акціонерів компаніїпродавця, прийняте більшістю в 3/4 голосів. Рішення про реорга

нізацію товариства у формі злиття чи поглинання приймається загальними зборами акціонерів усіх товариств, що реорганізуються.

Таблиця 10.1

НАЙБІЛЬШ РЕЗОНАНСНІ ПРИКЛАДИ ПОГЛИНАННЯ АБО СПРОБИ ПО

ГЛИНАННЯ ВІТЧИЗНЯНИХ КОМПАНІЙ [27]

Компанія, що купується Компаніяпокупець Способи поглинання, результат
ЗАТ «Оболонь» ЗАТ «Сармат» Придбання акцій у акціонерів. Проте повністю оволодіти компанією не вдалося, оскільки статутом ЗАТ «Оболонь» заборонено продавати свої акції «на сторону»
АК «Комбінат «Придніпровський» Група компаній, що контролює ВАТ «Галактон» Після того, як керівництво компанії не домовилося про угоду, було здійснено спробу довести підприємство до банкрутства
ВАТ «Шосткінський гормолкомбінат» Невідома У своєму зверненні до президента України керівництво комбінату заявило, що після відмови змінити власника у підприємства почались проблеми. Безпосередньо протягом чотирьох років підприємство перевіряють контролюючі органи
ВАТ «Рівнеазот» «Укренергозбут» ФДМУ не визнав компанію «Укренергозбут» переможцем конкурсу з продажу 53,86 % державних акцій ВАТ. Підприємство знаходиться в кризовому стані, оскільки «Укренергозбут», не маючи контрольного пакету акцій «Рівнеазот», відмовляється здійснювати інвестиційні зобов’язання
ВАТ «Сіверодонецький «Азот» «Укренергозбут» «Укренергозбут» ініціював відкриття справи про банкрутство підприємства шляхом пред’явлення до сплати векселів за використаний газ
ВАТ «Центральний ГЗК» «Систем Кепітал Менеджмент» Після придбання 25%-го пакета акцій ГЗКу компанією «Систем Кепітал Менеджмент» реєстратор ПриватБанк відмовився реєструвати компанію на загальних зборах, мотивуючи тим, що цей пакет належить іншим акціонерам. Як з’ясувалося, 25% акцій комбінату було продано двічі
ВАТ «Сумиобленерго» Невідома У результаті проведення загальних зборів акціонерів було призначено нового реєстратора і склад правління. В подальшому Група «Енергетичний стандарт» втратила контроль над підприємством, при цьому склад акціонерів не змінився.

Закінчення табл. 10.1

Компанія, що купується Компаніяпокупець Способи поглинання, результат
ВАТ «Дніпроспецсталь» Компанія Baring Vostok Capital Partners, що входить до міжнародної групи ING Тривалим був процес завершення угоди з придбання 60 %-го пакета акцій, оскільки реєстратор «Об’єднаний фондовий реєстратор — Запоріжжя» відмовлявся надавати реєстр власників для проведення загальних зборів акціонерів.
ВАТ «Росава» «Амтел» На базі ВАТ «Росава» та ірландської офшорної компанії, за деякими даними — афільованої з «Амтелом», у 1998 р. було створено СП «Росава». Узгодження інтересів між акціонерами СП і материнською компанією призвело до зупинки СП.

У теорії зарубіжного фінансового менеджменту вирізняються кілька основних цілей операцій злиття та поглинання компаній.

Насамперед, слід наголосити на очікуваному синергетичному ефекті. Цей ефект від об’єднання компаній полягає в тому, що вартість компанії, яка утворилася в результаті об’єднання, пере

вершує вартість її частин (за принципом: 2 + 2 = 5, точніше 2 + 2 + ефект синергізму = 5). У фінансовому мене джменті отриману від цього ефекту вигоду називають операційною економією (механізм визначення вигод від придбання/злиття компаній був запропонований Стюартом Майерсом у 1976 р.). Існує два типи синергізму — структурний і управлінський.

Структурний синергізм означає об’єднання ресурсів двох компаній, що дає можливість знизити витрати і збільшити обсяги продажів. Управлінс ький синергізм уможливлює поліпшення показників роботи завдяки підвищенню якості керівництва без будьяких структурних змін. Звичайно під синергізмом мають на увазі структурний синергізм: об’єднання служб збуту двох компаній дає змогу знизити витрати; продукція однієї компанії може реалізовуватися через збутову мережу іншої, що веде до зростання обсягів про дажів і зниження витрат на одиницю продукції. Структурний синергізм особливо великий, якщо дві компанії робили аналогічну чи взаємозалежну продукцію, але мали різні системи збуту і різних клієнтів. У таких випадках скорочення витрат досягає 15—25%, а обсяги продажів зростають на 25—30%. Управлінський синергізм має місце у випадках, коли компанія+ ефект синергізму = 5). У фінансовому мене джменті отриману від цього ефекту вигоду називають операційною економією (механізм визначення вигод від придбання/злиття компаній був запропонований Стюартом Майерсом у 1976 р.). Існує два типи синергізму — структурний і управлінський.

Структурний синергізм означає об’єднання ресурсів двох компаній, що дає можливість знизити витрати і збільшити обсяги продажів. Управлінс ький синергізм уможливлює поліпшення показників роботи завдяки підвищенню якості керівництва без будьяких структурних змін. Звичайно під синергізмом мають на увазі структурний синергізм: об’єднання служб збуту двох компаній дає змогу знизити витрати; продукція однієї компанії може реалізовуватися через збутову мережу іншої, що веде до зростання обсягів про дажів і зниження витрат на одиницю продукції. Структурний синергізм особливо великий, якщо дві компанії робили аналогічну чи взаємозалежну продукцію, але мали різні системи збуту і різних клієнтів. У таких випадках скорочення витрат досягає 15—25%, а обсяги продажів зростають на 25—30%. Управлінський синергізм має місце у випадках, коли компаніявершує вартість її частин (за принципом: 2 + 2 = 5, точніше 2 + 2 + ефект синергізму = 5). У фінансовому мене джменті отриману від цього ефекту вигоду називають операційною економією (механізм визначення вигод від придбання/злиття компаній був запропонований Стюартом Майерсом у 1976 р.). Існує два типи синергізму — структурний і управлінський.

Структурний синергізм означає об’єднання ресурсів двох компаній, що дає можливість знизити витрати і збільшити обсяги продажів. Управлінс ький синергізм уможливлює поліпшення показників роботи завдяки підвищенню якості керівництва без будьяких структурних змін. Звичайно під синергізмом мають на увазі структурний синергізм: об’єднання служб збуту двох компаній дає змогу знизити витрати; продукція однієї компанії може реалізовуватися через збутову мережу іншої, що веде до зростання обсягів про дажів і зниження витрат на одиницю продукції. Структурний синергізм особливо великий, якщо дві компанії робили аналогічну чи взаємозалежну продукцію, але мали різні системи збуту і різних клієнтів. У таких випадках скорочення витрат досягає 15—25%, а обсяги продажів зростають на 25—30%. Управлінський синергізм має місце у випадках, коли компанія

покупець здатна більш ефективно керувати придбаним виробництвом, зокрема завдяки впровадженню нової системи фінансового контролю, підвищенню відповідальності менеджерів за виконання бюджету, скороченню необґрунтованих витрат (без структурного синергізму). Управлінський синергізм дозволяє знизити витрати, значно рідше він веде до збільшення обсягу продажів компанії.

Об’єднання компаній також може привести до отр имання економії за рахунок масштабу, коли зі збільшенням випуску кінцевого продукту знижуються середні накладні й трансакційні витрати компанії.

Заслуговують на увагу вигоди від зменшення податкових зобов’язань і вигоди від диверсифікації (ризик об’єднаної структури завжди нижчий за середньозважений ризик окремих структур).

Факт злиття/поглинання, як правило, створює і нформаційний ефект. У процесі реорганізації компанії вартість може збільшуватися в результаті появи на фондовому ринку нової інформації.

Факт злиття/поглинання впевненіше за всі інші аргументи свідчить про недооцінювання інвесторами потенційної дохідності компанії.

У США проведено велику кількість експериментальних досліджень з питань поглинання, що дозволило зробити низку узагальнен ь.

1. Як правило, акціонери компанії, що поглинається, усвідомлюють, що їхній добробут збільшився порівняно з вартістю їхніх вкладень до злиття. В основі цього збільшення лежить більш висока ціна, що сплачується поглинаючою компанією за акції компанії, що поглинається, причому середній розмір премії становить близько 30%, тоді як максимальний ро змір премії досягає

80%.

2. Спостерігається тенденція зростання ринкової вартості акцій компанії, що поглинається, у результаті появи офіційної інформації чи слухів про потенційне злиття.

3. Вплив поглинань на добробут акціонерів поглинаючих компаній неоднозначний.

4. Дуже популярним інструментом придбання компаній є «подвійна пропозиція», що, як правило, являє собою пропозицію про придбання контрольно го пакета акцій. Воно більш вигідно з погляду ціни і (чи) умов оплати, ніж вторинна пропозиція про придбання частини акціонерного капіталу, що залишилася. Подвійні пропозиції дають можливість уникнути проблеми, що існує під час простих пропозицій, коли акціонерам виявляється вигідним

витримати паузу і не поспішати реалізовувати свої акції в надії на вигіднішу пропозицію.

5. Компанія, якій зроблена пропозиція про придбання, має у своєму розпорядженні великий набір способів захисту від зазіхань на її незалежність:

• керівництво компанії може спробувати переконати акціонерів, що запропонована ціна набагато уступає справжній вартості фірми в довгостроковому періоді. Однак акціонери можуть порахувати довгостроковий період занадто тривалим, а премію занадто привабливою, щоб відмовитися від неї;

• деякі компанії збільшують виплати дивідендів чи проводять дроблення акцій;

• компанія може вдатися до захисту в судовому порядку (скоріше для того, щоб виграти час і розладнати плани покупця, ніж у надії на виграш від розгляду);

• компанія може скористатися нормами антимонопольного законодавства;

• може бути використаний варіант злиття з «дружньою компанією»;

• запобігання зацікавленості в злитті (поглинанні) членів ради директорів, з цією метою деякі компанії здійснюють ротацію рад директорів;

• включення в статут компанії правила, що передбачає рішення про реструктуризацію зверхбільшістю голосів (від 2/3 до 4/5 голосів);

• завчасне встановлення «справедливої ціни»: покупець повинен виплатити акціонерам, що не беруть участь у контрольному пакеті акцій, щонайменше справедливу ціну;

• встановлення контролю за процесом акумуляції акцій групами зовнішніх інвесторів. Якщо група компаній здобуває більше 5% акцій іншої компанії, то за акціонерним законодавством США вона повинна представити відповідну інформацію контрольному органу;

• укладання мораторію з групою зовнішніх інвесторів;

• пропозиція про зворотний викуп із премією, тобто про викуп компанією своїх акцій за ціною, що перевищує ринкову ціну і ціну, що заплатила за ці акції дана група [14].

Завжди відкритим залишається питання ефективності компаній-супергігантів, які можуть впливати на баланс економічних інтересів і безпеку держави. Тому процеси, пов’язані з реа лізацією корпоративних намірів, жорстко контролюються державою і в окремих випадках саморегульованими організаціями. В Україні

питання реструктуризації підприємств розглядаються в таких законодавчих та нормативних актах: Господарському Кодексі України від 16.01.03 № 436-IV, Законі України «Про власність» від

07.02.91 №697-ХІІ, Законі України «Про промислово-фінансові групи в Україні» від 21.11.95 №437/95-ВР, Законі України «Про антимонопольний комітет України» від 26.11.93 №3659-ЧІІ, Законі

України «Про захист економічної конкуренції» ві д 11.01.01 №2210-ІІІ,

Положенні «Про холдингові компанії, що створюються в процесі корпоратизації та приватизації», затвердженому Указом Президента

України від 11.05.94 №224/94.

Залежно від рівня самостійності їх учасників усі корпоративні структури можна розділити на три основні групи:

1) члени об’єднання зберігають свою незалежність і права в повному обсязі, а сама структура в силу однако вості прав її учасників має симетричний характер;

2) об’єднання частково залежних підприємств, коли учасники взаємодіють один з одним з неповного обсягу своєї діяльності і зберігають автономію у сфері управління (також симетрична структура);

3) об’єднання залежних один від одного учасників з передачею, як правило, частини функцій управління від одних іншим (і відпо відно втратою частини самостійності першими), структура є асиметричною.

До першої групи розглянутих структур належить асоціація (синонім

союз, ліга, гільдія, рідше

— комітет, палата, колегія).

Усе це некомерційні структури, створювані на основі установчого чи іншого договору між учасниками з метою координації їх підприємницької діяльності, захисту і лобі ювання інтересів, більш ефективної організації робіт з консалтингу й інформаційного забезпечення. Доходи від підприємницької діяльності таких структур між учасниками не розподіляються і йдуть на статутні цілі. Вихід з асоціації, так само як і вступ в інші структури, не вимагає згоди інших учасників.

Відповідно до Господарського Кодексу України асоціація — це до говірне об’єднання, створене з метою постійної координації господарської діяльності підприємств, що об’єдналися, шляхом централізації однієї або кількох виробничих та управлінських функцій, розвитку спеціалізації і кооперації виробництва, організації спільних виробництв на основі об’єднання учасниками фінансових та матеріальних ресурсів для задоволення переважно господарських потреб учасників асоціації. У статуті асоціації повин но бути зазначено, що вона є господарською асоціацією. Асо

ціація не має права втручатися в господарську діяльність підприємств — учасників асоціації. За рішенням учасників асоціація може бути уповноважена представляти їх інтереси у відносинах з органами влади, іншими підприємствами та організаціями.

До першої групи правомірно віднести корпоративну структуру — картель. Спочатку термін використовувався в порівняно вузькій інтерпретації й означав угоду про ро зподіл ринку шляхом координації планів продажів. Сучасне трактування ширше, і під картелем уже розуміється об’єднання незалежних суб’єктів господарювання з метою координації їх маркетингової діяльності, політики у сфері визначення обсягів виробництва окремих видів продукції чи послуг, збуту, встановлення рівня цін. Досягається це різними шляхами, у тому числі не завжди сумлін ними: вилученням товару чи послуги з обігу, створенням штучного дефіциту. Не випадково антимонопольним законодавством ряду розвинутих країн картелі або заборонені, або суворо регламентовані.

До розглянутої групи корпоративних структур, що складаються з незалежних учасників, відносять також консорціум. Відразу варто підкреслити, що це тимчасове договірне утворення, створене на період рішення конкретного завдання чи реалізаці ї визначеного проекту. Спектр учасників такого утворення практично нічим не лімітований: ними можуть бути компанії і фірми різних форм власності з різних країн. Головний спонукальний мотив інтеграції учасників у рамках консорціуму — мобілізація великих фінансових та матеріальних ресурсів для виконання конкретних завдань, вирішити які по одинці нікому не під силу.

Управлінські функції з реалізації спільного проекту аж до його закінчення виконує спеціально сформований на виборних засадах виконавчий орган. Таке добровільне делегування деяких управлінських функцій, що стосуються лише реалізації спільного проекту, не призводить до серйозних розбіжностей чи конфлікту інтересів. Сприяє цьому зн ачною мірою та обставина, що учасники не зв’язані майновими зобов’язаннями; передана в довірче управління частина їхнього майна не стає загальною власністю консорціуму. Визначені засади діяльності консорціуму також висвітлені в українському законодавстві — у Господарському Кодексі України.

Рідше в економічній літературі можна зустріти визначення консорціуму як групи банків, що об’єдналися з метою н адання кредиту, випуску облігаційної позики тощо. Таке трактування, яке не суперечить наведеному вище визначенню, можна вважати окремим випадком.

Нарешті, до корпоративних структур першої групи відносять мережні організації, насамперед ті, в яких відсутній явно виражений лідер, а відносини між однаковими за правами й ринковим потенціалом учасниками будуються на партнерській взаємодії. До мережних організацій відносять бізнес-альянси, їх розглядають як форму угоди про поєднання незалежних (або частково залежних) підприємств, яка не підкріплена, як правило, відносинами власності. Окрем им випадком бізнес-альянсу є пул, під яким розуміється тимчасове об’єднання різних організацій, для яких встановлюються правила обліку витрат і спільно отриманого прибутку, який в подальшому спрямовується в єдиний фонд для розподілу серед учасників у встановлених пропорціях.

До другої групи корпоративних стру ктур відносяться ті, котрі складаються з частково залежних учасників. Ця залежність торкається частини майнових і фінансових відносин учасників, але в більшості випадків не припускає делегування яких-небудь управлінських функцій сторонній чи спеціально створеній організації. До цієї групи відноситься синдикат, у рамках якого здійснюється централізоване (скоординоване) просування на ринки то варів і послуг, стратегічний маркетинг, погоджений збут продукції всіма учасниками такого об’єднання. Вони зберігають свою юридичну і виробничу самостійність, однак комерційна діяльність обмежена і підпорядкована інтересам всього угруповання. Останні можуть не збігатися із тактичними інтересами окремих учасників, якими їм доведеться поступитися заради загальної мети стратегічного характеру, що дає в підс умку виграш для всіх учасників синдикату.

У чистому вигляді синдикати, утворені, як правило, у галузях з масовим виробництвом однорідної продукції, зустрічаються рідко, хоча їхній прояв дає про себе знати в різного роду альянсах, створених з метою швидкого захоплення ринкових ніш шляхом масованих разових інтервенцій. З цієї причин и різного роду бізнес-альянси і пули, згадані нами раніше, також можна віднести до корпоративних структур другої групи.

До розглянутої групи корпоративних структур відносяться і найбільш популярні структури — фінансово-промислові групи (ФПГ). Термін «фінансово-промислова група» з’явився порівняно недавно, в основному в західній економічній літер атурі (в англійській транскрипції — Financial and industrial group). ФПГ — диверсифіковані багатофункціональні структури, створені на основі об’єднання капіталів підприємств, кредитно-фінансових

установ та інших організацій з метою максимізації прибутку, підвищення ефективності виробничих і фінансових операцій, посилення конкурентоспроможності на внутрішньому і зовнішньому ринках, зростання економічного потенціалу всієї групи і кожного її учасника. Словосполучення «фінансово-промислова» і «промислово-фінансова» група використовуються, як правило, як синоніми, проте у спеціальній літературі домінує ви значення «фінансово-промислова група». Інтеграція промислового і банківського капіталів стала помітним явищем уже з початку XX ст. ФПГ, що охоплюють промислові підприємства, дослідницькі організації, торговельні фірми, банки, страхові компанії, пенсійні й інвестиційні фонди, є своєрідним каркасом економіки провідних індустріальних країн і світового господарства в цілому.

На підставі світово го досвіду вирізняються кілька загальних закономірностей, характерних для ФПГ, це насамперед:

• широкий розвиток трастових відносин усередині групи;

• цілеспрямована концентрація власності, у тому числі через перехресне володіння акціями;

• довгострокові перспективи інвестицій і власності на базі високого рівня експертизи проектів;

• високий рівень управлінської автономії і міжфірмової конкуренції членів групи під час реалізації проектів усередині групи;

• селективне втручання головних акціонерів (як правило, з появою великих проблем);

• спільна організація маркетингу продукції в умовах жорсткого суперництва вертикально інтегрованих груп.

Згідно із Законом України «Про промислово-фінансові групи в Україні» від 21.11.95 № 437/95-ВР, промислово-фінансова група (ПФГ) — це об’єднання, до якого можуть входити промислові підприємства, сільськогосподарські підприємства, банки, наукові і проектні установи, інші установи та організації всіх форм власності, що мають на мет і отримання прибутку, та яке створюється за рішенням Уряду України на певний термін з метою реалізації державних програм розвитку пріоритетних галузей виробництва і структурної перебудови економіки України, включаючи програми згідно з міждержавними договорами, а також виробництва кінцевої продукції.

Головне підприємство та учасники ПФГ зберігають стату с юридичної особи, а також незалежність у здійсненні виробничої, господарської і фінансової діяльності відповідно до вище названого Закону та укладеної Генеральної угоди про сумісну діяль

ність. ПФГ та головне підприємство і учасники ПФГ створюються та діють з дотриманням вимог законодавства, в тому числі й законодавства про захист економічної конкуренції.

ПФГ не має статусу юридичної особи, право діяти від імені ПФГ має виключно головне підприємство ПФГ. У складі ПФГ може бути тільки одне головне підприємство. Головним підпр иємством ПФГ не можуть бути: торговельне підприємство, транспортне підприємство, підприємство у сфері громадського харчування, побутового обслуговування, матеріально-технічного постачання, банк, фінансово-кредитна установа.

Головне підприємство або учасник ПФГ не несе відповідальності за зобов’язаннями держави. Держава не несе відповідальності за зобов’язаннями головного підприємства або учасника

ПФГ. Головне підприє мство ПФГ не несе відповідальності за зобов’язаннями учасників ПФГ, учасники ПФГ не несуть відповідальності за зобов’язаннями головного підприємства ПФГ, якщо інше не обумовлено двосторонніми договорами, гарантіями, Генеральною угодою.

Підприємство, установа, організація можуть бути головним підприємством чи учасником тільки однієї ПФГ. У складі ПФГ може бу ти тільки один банк.

Створення ПФГ забороняється у сфері торгівлі, громадського харчування, побутового обслуговування населення, матеріальнотехнічного постачання, транспортних послуг.

Сьогодні у світовій практиці сформувались три основні типи схем фінансово-промислових груп.

До першого типу належать групи, учасники яких об’єднали свої капітали і створили єдину акціонерну компанію ( рис. 10.8).

Рис. 10.8. Перший тип фінансово-промислових груп [15]

Рис. 10.8. Перший тип фінансово-промислових груп [15]

Створення головної компанії, полегшуючи в цілому завдання формування ФПГ, проте часом різко ускладнює вирішення проблеми її керованості, оскільки нагромадження капіталу і ділового авторитету нової юридичної особи не завжди відбувається легко і швидко. Крім того, найменш ефективна форма консолідації майна в рамках головної компанії — грошовий внесок. Нерідко ці внески, у то му числі з боку комерційних банків, мають символічний характер. Дана форма утворення статутного капіталу центральної компанії, що найчастіше зустрічається, позбавляє останню можливості самостійно приймати серйозні управлінські рішення і реально впливати на координацію спільної діяльності.

До другого типу можна віднести ФПГ, де центральною ланкою є холдингова компанія (рис. 10.9). Концентруючи в се бе контрольні пакети акцій, холдингова компанія перетворюється в керівний центр усієї групи.

Рис. 10.9. Другий тип фінансово-промислових груп

Рис. 10.9. Другий тип фінансово-промислових груп

До третього типу належать групи, де центром власності є фінансово-кредитна організація, як правило — комерційний банк (рис. 10.10). Як власник контрольних пакетів акцій банк нічим не відрізняється від звичайної холдингової компанії.

Втратою учасниками об’єднання набагато більшої частки самостійності характеризуються корпоративні структури третьої групи. У їх числі трест як об’єд нання, учасники якого позбавляються не тільки самостійності у виробничому і фінансовому ас

пектах діяльності, а й своїх управлінських функцій, передаючи їх через механізм контрольного пакета акцій чи довірчого управління в спеціально виділену головну організацію. Рівень інтеграції, що досягається при цьому, між учасниками створює необхідні передумови для наступного їх злиття в єдине підприємство.

Рис. 10.10. Третій тип фінансово-промислових груп [15] Інша корпоративна структура третьої групи

Рис. 10.10. Третій тип фінансово-промислових груп [15] Інша корпоративна структура третьої групи

концерн. Вітчизняний аналог терміна — комбінат, комплекс, такі назви дають звичайно структурам з домінантного виробничою складовою. Самостійність його учасників, що зберігають статус юридичної особи, як і в тресті, обмежена за рахунок делегування частини їхніх функцій координаційному центру, що здійснює управління та контроль. Для концерну характерний також високий ступінь централізації виробничої, науково-технічної, фінансової, інвестиційної, зовнішньоекономічної діяльності. Учасники концерну не можуть бути одночасно учасниками іншого концерну. Інша важлива особливість концерну — взаємопереплетення капіталу учасників, створення в ряді випадків єдиного ядра власності. Визначені засади діяльності концерну також висвітлено в українському законодавстві Господарським Кодексо м України.

До третьої групи корпоративних структур також належить холдинг. У загальному випадку, холдинг — це будь-яка компанія, що володіє контрольними пакетами акцій інших компаній і відповідно виконує функції централізованого керівництва зв’язаних між собою капіталом декількох компаній. Існує і більш вузьке

розуміння, відповідно до нього холдингова компанія — акціонерне товариство, активи якого переважно представлені акціями інших (дочірніх) товариств.

До основних складових класичного холдингу належать як мінімум дві: головна (материнська) компанія і дочірнє товариство (товариства). Повний набір складових містить у собі ще представництва і філії основного і дочірнього товариств (без ут ворення юридичної особи), цілком і частково залежні фірми. Дочірні компанії мають статус самостійної юридичної особи й організовані за типом товариств з обмеженою відповідальністю, тобто у разі банкрутства чи неплатоспроможності вони відповідають за своїми зобов’язаннями тільки майном своєї компанії. Нерідко дочірні компанії є власниками контрольних пакетів ак цій підлеглих їм внучатих підрозділів.

Дочірнім є товариство, в якому придбано більш 50% акцій.

Його взаємини з материнською компанією будуються на основі спеціальних положень статуту, а також чинної нормативної бази.

Дочірнє товариство є самостійною фірмою, що має статут, розрахунковий і поточний рахунки й інші атрибути юридичної особи.

Холдингова компанія, як пр авило, виконує такі функції: визначає стратегічний розвиток групи в цілому та в її окремих компаніях; контролює фінансові результати роботи підлеглих дочірніх компаній і всієї групи в цілому, складає консолідований баланс групи компаній; централізує капітальні вкладення і скеровує їх на найбільш перспективні і прибуткові напрямки бізнесу; підбирає керівні кадри групи; зд ійснює координаційні і комунікаційні зв’язки між учасниками холдингу; здійснює аудиторську діяльність.

У процесі діяльності холдингового підприємства можливе збільшення його розмірів шляхом злиття і поглинання. Поглинанням визнається придбання одним підприємством контрольного пакета акцій іншого. Поглинаюча компанія при цьому визнається холдинговою, а та, що поглинається, — її дочірнім підприємством. П оглинання і злиття однопрофільних компаній не допускаються (оскільки створюються монопольні структури).

У разі придбання однією компанією іншої покупець випускає привілейовані акції на суму вартості компанії, які поглинається, що передаються її власникам. Для поглинання різних компаній можуть здійснюватися кілька випусків привілейованих акцій.

Для придбання компанії, капітал якої розпорошений серед багатьох акці онерів, потрібна більш складна процедура. Зокрема, може бути випущено нову партію простих акцій, що потім у визначеній пропорції обмінюються на акції компанії, що поглина

ється. Однак для цього потрібний складний переговорний процес, оскільки необхідно обміняти всі акції компанії (такий процес називається stock-swapping). У разі злиття компаній, утвориться нова компанія і відповідно старі акції заміняються на нові.

Холдингові компанії являють собою важливу ланку так званої системи участі, за допомогою якої фінансисти підкоряють собі формально незалежні ко мпанії, що володіють капіталами, які у багато разів перевищують їх власний. Деякі фахівці-менеджери бачать завдання холдингу в керуванні активами шляхом купівліпродажу прибуткових (неприбуткових) підприємств. Іноді в ході подібної стратегії поєднуються під єдиним дахом абсолютно технологічно не пов’язані виробництва.

Основними перевагами функціонування холдингових структур є:

• можливість створення замкнутих технологічних ланцюжків від видобутку сировини до випуску готової продукції і доведення її до споживача;

• більш гнучке реагування на коливання кон’юнктури ринку;

• економія на торгових, маркетингових та інших послугах;

• використання переваг диверсифікованості виробництва;

• єдина податкова і фінансово-кредитна політика;

• можливість варіювати фінансовими й інвестиційними ресурсами;

• полегшення фіскального тягаря.

Характерним для холдингових структур є портфельний аналіз. Холдинг як суб’єкт ринку представляє собою «портфель», тобто сукупність підприємств. Портфель у цілому, як правило, пов’язаний з різними галузями виробництва. Завдання портфельного аналізу холдингу полягає в пошуку і визначенні таких стратегій управління портфелем, у результаті яких проходить поєдн ання різних видів діяльності, в довгостроковій перспективі забезпечується стабільність холдингу, зберігаються і наростають його конкурентні переваги.

Портфельна стратегія холдингу пов’язана з такими напрямками: ? придбанням підприємств в нових галузях; ? зміцнення наявних дочірніх підприємств через придбання нових; ? поступовим виходом із небажаних галузей; ? продажем акцій підприємств, які недостатньо при буткові; ? розміщення інвестиційних ресурсів у формі капіталу і затрат.

Ефективний портфельний аналіз холдингу може бути здійснений лише на базі комплексного підходу, що поєднує ієрархії цілей розвитку холдингової компаній, ретроспективного аналізу її діяльності, виконання пошукових прогнозів її розвитку. У зв’язку з цим пропонуються такі напрямки комплексного аналізу:

1) аналіз інвестиційної привабливості підприємств та доцільності фінансових вкладень;

2) аналіз ефективності діяльності дочірніх підприємств;

3) аналіз загального фінансового стану холдингової компанії;

4) прогнозний аналіз розвитку холдингової компанії.

За структурою контрольного пакета розрізняють три види холдингових компаній: портфельний холдинг (тільки володіє контрольним пакетом інших підприємств), інвестиційний холдинг (володіє і керу є портфелем акцій інших підприємств), портфельно-інвестиційний холдинг (являє собою сполучення першого і другого видів).

За характером діяльності холдингові компанії можуть поділятися на власно чисті холдинги, тобто компанії, що займаються виключно контрольно-управлінською діяльністю, і змішані холдинги, у веденні яких крім функцій контролю і керування знаходяться тако ж питання ведення підприємницької діяльності.

Холдингові компанії створюються в основному для володіння контрольними пакетами акцій підприємств і фірм. Вони здійснюють усі функції, пов’язані з керуванням і розпорядженням акціонованим майном і фінансовими активами. Схему формування чистого холдингу наведено на рис. 10.11.

Рис. 10.11. Схема формування чистого холдингу [15]

Рис. 10.11. Схема формування чистого холдингу [15]

Основними цілями створення чистого холдингу є: можливість оперативного маневру капіталовкладенями; полегшення податкового тягаря; диверсифікація; гнучке реагування на коливання кон’юнктури; збалансована діяльність на основі загальних цілей зі збереження оперативного управління і господарської самостійності на рівні підприємства; можливість одержання підтримки в складні періоди діяльності підприємства.

Для змішаного холдингу характерна участь банківсь ких установ в управлінні довіреної їм власності та використання страхових й інвестиційних фондів (рис 10.12).

Рис. 10.12. Схема формування змішаного холдингу [15] Істотною перевагою такого холдингу є можливість оперативного маневрування кредитно-фінансовими ресурсами.

Рис. 10.12. Схема формування змішаного холдингу [15] Істотною перевагою такого холдингу є можливість оперативного маневрування кредитно-фінансовими ресурсами.

Окремий випадком формування змішаного холдингу є придбання торговельними чи промисловими підприємствами контрольних пакетів акцій фінансово-кредитних установ (див. рис 10.13).

Цілями створення такого холдингу є: забезпечення підконтрольними фінансовими ресурсами; одержання вільного доступу до грошових коштів; можливість маневрування великими кредитами.

Од ним із видів холдингу є варіант, за якого відбувається обмін акціями між материнською і дочірньою компаніями (див. рис.

10.14). При цьому через володіння акціями виникає ефект взаємовпливу, що спрямовує діяльність кожної з компаній на забезпечення ефективності діяльності всіх учасників холдингу. Більш

тісний взаємозв’язок між материнською і дочірньою компаніями за такого варіанту формування холдингу підсилює переваги чистого і змішаного холдингів.

Рис. 10.13. Окремий випадок формування змішаного холдингу [15] Рис.10.14. Схема формування холдингу з обміном акцій між материнською та дочірньою компаніями [15]

Рис. 10.13. Окремий випадок формування змішаного холдингу [15] Рис.10.14. Схема формування холдингу з обміном акцій між материнською та дочірньою компаніями [15]

493

< Попередня  Змiст  Наступна >
Iншi роздiли:
10.6. Операції домогосподарств з фінансовими інструментами
Контрольні запитання
Рекомендована література
Розділ 11 УПРАВЛІННЯ БАНКІВСЬКИМИ ФІНАНСОВИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ 11.1. Комерційні банки на ринку цінних паперів
Частина 1. 11.2. Управління банківськими ризиками в процесі інвестування
Дисциплiни

Медичний довідник новиниКулінарний довідникАнглійська моваБанківська справаБухгалтерський облікЕкономікаМікроекономікаМакроекономікаЕтика та естетикаІнформатикаІсторіяМаркетингМенеджментПолітологіяПравоСтатистикаФілософіяФінанси

Бібліотека підручників та статтей Posibniki (2022)